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格力电器:公司章程(2020年4月)

发布时间:2020-08-20 14:40

  人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国珠海格力电器股份有

  限公司委员会的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司

  法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国章程》

  公司经珠海市工业委员会珠工复(1989)033号文和中国人民银行珠海分行珠

  银管[1989]141号文批准,以募集方式设立;于一九八九年在珠海市工商行政管理

  行条例》等有关规定进行了规范,广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体

  制改革委员会以粤股审[1992]167号文确认公司为股份有限公司,国家体改委以体

  改生[1993]233号文同意公司进行规范化股份企业试点,公司按《公司法》规定对

  公司于一九九一年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委(1991)47号文和中

  国人民银行珠海分行珠银管(1991)56号文批准,发行社会公众股362.82万股和

  公司于一九九二年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委(1992)18号文和中

  国人民银行珠海分行珠银(1992)70号文的批准,发行社会公众股1203.5万股、

  上述三次发行的社会公众股和内部职工股共2100万股,已于一九九六年十一月

  第1.10条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

  股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

  事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,

  股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公

  第1.11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财

  第2.1条 公司的经营宗旨:公司围绕“建百年企业,创国际品牌”发展目标,

  以制冷业为核心,坚持自主创新,致力于打造成拥有自主核心技术、管理领先的国

  际一流企业,并以科学、高效的管理、规范运作为全体股东谋取最大的利益和创造

  阀门、压缩机及类似机械,风机、包装设备等通用设备;电机、输配电及控制设备;

  电线、电缆、光缆及电工器材;家用制冷电器具,家用空气调节器及相关零部件;

  中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备;空气源热泵热风机、

  热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能

  节能设备、机电设备产品及相关零部件;新风及新风除霾设备;通讯终端设备及相

  关零部件;气体,液体分离及纯净设备及相关零部件;消毒器械;医疗器械、实验

  室设备;家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力

  器具及相关零部件;厨房用具、不锈钢制品、日用五金;炊具及配件、餐具及配件

  技术;建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程;新能源发电产品、储

  能系统及充电桩;电源、变流器、逆变器电力产品;直流电器及设备;节能产品、

  照明灯具制造、节能工程;电工仪器仪表;工业自动控制系统装置;能源信息集成

  管理系统;销售、安装及维护:中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、

  通风设备;空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉

  设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发:机械设备、

  五金交电及电子产品;零售:家用电器及电子产品。(法律、行政法规禁止的项目除

  第3.1.2条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

  第3.1.4条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  第3.1.5条 公司发起人为珠海经济特区工业发展总公司,出资方式为资产折

  第3.1.6条 公司股份总数为6,015,730,878股,公司的股本结构为:普通股

  第3.1.7条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

  第3.2.1条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

  第3.2.2条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

  第3.2.3条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

  公司因本章程第3.2.3条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

  第3.2.5条 公司因本章程第3.2.3条第(一)项、第(二)项规定的情

  形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第3.2.3条第一款第(三)

  项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应 当 经 三 分 之 二

  公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

  应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6

  个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合

  计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转

  第3.3.3条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年

  动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所

  持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,

  第3.3.4条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

  将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由

  此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包

  董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

  第4.1.1条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证

  明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

  第4.1.2条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

  份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记

  第4.1.4条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提

  供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按

  第4.1.5条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有

  或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤

  第4.1.6条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

  章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份

  的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、

  行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民

  求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

  难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

  第4.1.7条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损

  第4.1.9条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

  第4.1.10条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

  股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他

  股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决

  议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司

  高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产

  或其他权益,不得干预公司的财务、会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指

  令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的

  第4.1.11条:公司股东、实际控制人不得侵占公司资产。股东或实际控制人有

  侵占公司资产情节时,公司应立即申请将其所持公司股权予以冻结。凡不能以现金

  第4.1.12条:公司董事、监事和高级管理人员有责任维护公司的资金安全,对

  于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事、高级管理人员,董事会

  视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东会予以罢免。

  30%的事项;审议购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投

  (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

  (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

  第4.2.3条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

  第4.2.4条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

  第4.2.5条 本公司召开股东大会的地点为: 广东省珠海市前山金鸡西路公司

  股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东

  可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行

  第4.2.6条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

  第4.3.1条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

  召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

  第4.3.2条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

  向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10

  为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第4.3.3条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

  开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

  规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

  独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并

  会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第4.3.4条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

  第4.3.5条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

  第4.3.6条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司

  第4.4.1条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

  第4.4.2条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

  临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1条规定的提案,股东大会不得

  第4.4.3条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临

  讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

  第4.4.5条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

  第4.4.6条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

  股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在

  第4.5.1条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

  常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加

  第4.5.2条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

  第4.5.3条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

  身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效

  出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

  代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

  第4.5.4条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

  第4.5.5条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

  第4.5.6条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

  书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代

  第4.5.7条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

  加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

  第4.5.8条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

  册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权

  的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

  第4.5.9条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

  第4.5.10条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

  由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同

  场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,

  第4.5.11条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

  序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

  成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内

  容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批

  第4.5.12条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

  第4.5.13条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

  第4.5.14条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

  数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

  第4.5.15条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

  第4.5.16条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

  事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

  议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

  第4.5.17条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

  抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召

  开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地

  第4.6.4条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

  征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

  第4.6.5条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

  决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当

  第4.6.6条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

  径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供

  第4.6.7条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

  公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

  董事、股东代表监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

  董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,投给一个或一

  部分董事、监事候选人,也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果,

  按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事,

  但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东(包括股东代理人)所持

  有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表决

  权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时,应对其余候

  第4.6.9条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一

  事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

  导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第4.6.10条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应

  第4.6.11条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

  第4.6.13条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

  第4.6.14条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

  公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

  第4.6.15条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

  第4.6.16条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投

  票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会

  议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应

  第4.6.17条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

  理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

  第4.6.18条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

  第4.6.19条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会

  第4.6.20条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

  第5.1.1条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  第5.1.2条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除

  及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

  第5.1.3条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义

  第5.1.4条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

  国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定

  第5.1.6条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

  第5.1.7条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其

  对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任期

  第5.1.8条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名

  义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该

  第5.1.9条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  第5.1.10条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  第5.2.4条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

  第5.2.5条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

  提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,

  第5.2.6条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

  委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织

  (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

  (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

  (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%

  (二)审议决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)占

  第5.2.7条 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以

  第5.2.9条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行

  职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数

  第5.2.10条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10

  第5.2.11条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以

  提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会

  第5.2.12条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以电话、传真、电子

  第5.2.14条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

  第5.2.15条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

  该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

  无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

  第5.2.16条 董事会决议表决方式为:记名投票方式。每名董事有一票表决权。

  第5.2.17条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

  委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有

  效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

  的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的

  第5.2.18条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

  第5.2.20条 董事会设立审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会。专门委员

  会成员全部由董事组成,其中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少

  应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专

  第5.2.21条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;

  (2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

  第5.2.22条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总裁人员的选择标准

  和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选;(3)对董事候选

  第5.2.23条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与总裁人员考核

  的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与

  第5.2.24条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会

  审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

  第6.2条 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

  本章程第5.1.3条关于董事的忠实义务和第5.1.4条(四)~(六)关于勤勉义务

  第6.3条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不

  第6.10条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

  第6.11条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

  第7.1.1条 本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第7.1.2条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

  第7.1.4条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

  员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和

  第7.1.6条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

  第7.1.7条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  第7.1.8条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  第7.2.1条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人。监

  事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会

  主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

  事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  第7.2.3条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

  第7.2.4条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

  第7.2.5条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

  第8.1.1条 公司根据《党章》规定,设立中国珠海格力电器股份有限公

  司委员会(以下简称“公司党委”)和中国珠海格力电器股份有限公司

  第8.1.2条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批

  第8.1.3条 公司党委设党委工作部作为工作部门;同时设立工会、团委等群

  第8.1.4条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织

  第9.1.2条 公司秘书由公司法定代表人任免。公司秘书应当符合《珠海经济

  第9.1.3条 公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息,并履行

  第10.1.1条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

  第10.1.2条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

  易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国

  证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月

  和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财

  第10.1.3条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不

  第10.1.4条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公

  第10.1.5条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

  持续发展,公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案,由董事会

  制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监

  机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况而不

  进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存

  董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披

  保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股

  东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金

  分红预案的,独立董事须对此发表独立意见,且公司在召开股东大会时,还应提供

  同时,股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别

  是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股

  式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红

  比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

  盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方

  的现金分红政策进行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部

  门规章及规范性文件的相关规定。有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟

  定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东

  和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,

  分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否

  尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小

  股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还

  第10.1.10条 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该

  第10.2.1条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和

  第10.2.2条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实

  第10.3.2条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

  第10.3.3条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

  第10.3.5条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会

  计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈

  第11.1.2条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关

  第11.1.4条 公司召开董事会的会议通知,以传真或专人送出或邮寄或电子邮

  第11.1.5条 公司召开监事会的会议通知,以传真或专人送出或邮寄或电子邮

  第11.1.6条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

  章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第

  五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日

  第11.1.7条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

  第11.2.1条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证

  第12.1.2条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

  财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证

  券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及互联网http:

  第12.1.3条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者

  10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

  第12.1.5条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

  第12.1.6条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及互联网http:

  第12.1.7条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记

  机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应

  其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法

  第12.2.2条 公司有本章程第10.2.1条第(一)项情形的,可以通过修改本章

  第12.2.3条 公司因本章程第10.2.1条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

  项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算

  组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可

  第12.2.5条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证

  券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及互联网http:

  第12.2.6条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制

  第12.2.7条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公

  第12.2.8条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人

  第12.2.10条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清

  第13.2条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管

  第13.4条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份

  的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议

  与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  第14.2条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的

  第14.3条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

  第14.4条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

  第14.6条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事